鉴于民盟的实际情况，梁漱溟的辞职请求不了了之。8月28日，梁漱溟由上海到南京。翌日，周恩来到蓝家庄民盟总部看望梁漱溟，一方面对梁漱溟前往昆明调查李闻案表示慰问，因为当时有许多人认为梁漱溟不会到昆明；一方面向梁漱溟介绍最近时期国共和谈的情形。
在当时，蒋介石认为内战形势对国民党有利，因此根本无意于实现和平，在谈判桌上要价越来越高。8月6日，蒋介石在庐山约见美国新任驻华大使司徒雷登，同意成立由司徒居间，国共双方各派两名代表参加的非正式小组，商谈改组政府问题。然而，蒋介石又提出，在非正式小组商谈前，中共必须接受下列五个条件：
一、中共让出苏皖边区。
二、中共让出胶济线。
三、中共让出承德与承德之南。
四、中共在东北地区应于10月15日退至黑龙江、兴安省及嫩江等省与延吉。
五、中共在鲁晋两省须退出6月7日占领地区。
否则，停战、改组政府都无从谈起。
对蒋介石的要求，周恩来代表中共中央断然拒绝：“绝对不能接受，一条也不行。”由此，国共谈判再度陷入停顿。
随着国共和谈的停顿以及蒋介石对中共全面进攻的公开化和扩大化，美国政府逐渐抛开在国共之间“调解”的外衣，更加公开地援助蒋介石。8月间，美国陆军助理次官彼得生和美国对外清偿委员会及海军部代表同国民党政府代表宋子文商谈，准备将抗战时期美国留在中国及靠近中国各地的军火及一切军用物资以较低的价格出售给国民党政府。23日，周恩来受命致电马歇尔，对美国政府的这一动议提出抗议，指出蒋介石正在以过去美国转让的军用物资从事内战，在此时机转让剩余物资，等于火上浇油。26日，周恩来又举行记者招待会，公开批评美国政府这一鼓励中国内战的举动。
周恩来将这些情况告诉梁漱溟，一方面叹惜第三方面无可为，一方面是为了矫正梁漱溟对美国政府的认识，至少马歇尔、司徒雷登并非想象中的那样中立客观公正，而是过于偏袒蒋介石，进一步促使梁漱溟等第三方面人士增加对中共的理解。
国共和谈陷入停顿的期间，周恩来一直留在上海，等候美国政府及司徒雷登从中斡旋。至9月底，蒋介石勉强答应司徒雷登和马歇尔的建议，重开国共和谈。马歇尔高兴之余，正要发请帖通知周恩来开会，不料此时张家口战事甚为危急。9月29日，周恩来从上海送给马歇尔一份紧急备忘录，请他转送蒋介石下令立即停止进攻张家口，否则中共即认为国共和谈从此全面破裂，不再谈判，一切责任由国民党方面承担。马歇尔将周恩来的紧急备忘录转致蒋介石后，蒋大怒，于10月2日交给马歇尔两点声明：
第一，关于国府委员问题，中共可占八名，民盟可占四名，在无党无派名额中，中共可推荐一名。
第二，关于整军问题，须规定中共十八个师驻地，并照规定期限开入驻地。
蒋介石表示，中共如能同意上述两点，并付诸实行，他即可以宣布停战。
蒋介石的两点要求，不仅周恩来不能接受，严词拒绝，即使马歇尔对此也并不满意。无奈蒋介石一拖再拖，拒不肯见马歇尔，使马歇尔也处于为难之地。10月6日，马歇尔与司徒雷登好不容易见到蒋介石，经过长达八个小时的谈判，蒋介石答应停战十天，用来商谈他提出的那两点。
休战十天本是马歇尔的好意，可惜马歇尔表里不一，在对外发表的公报中说休战的目的是“讨论”蒋介石10月2日的两点建议，英文是“discuss”；而在写给司徒雷登的备忘录中说休战的目的是“实行”蒋的建议，英文是“carry out”。由此，周恩来认为马歇尔的提议不仅使中共方面处在被动地位，得不到社会舆论的谅解，而且实际上是在帮助蒋介石作缓兵之计，站在蒋介石一边压迫中共。
10月8日晚，梁漱溟在蓝家庄民盟总部听过董必武、王炳南对上述情况的介绍后，认为周恩来住在上海很不方便，极易引起误会。当即表示愿亲赴上海接周恩来回南京。对此，董必武表示赞成。
在此之前的几天，梁漱溟每日都能见到司徒雷登，司徒也很赞成梁漱溟赴沪接周。不料9日早上梁向司徒正式提出，司徒却不那么积极了。
原来，在9日早上，马歇尔曾飞往上海与周恩来相见，两人仍为“讨论”与“实行”的问题争论不休，没有取得任何结论。10日，梁漱溟独自赴沪，11日与周恩来相见，商谈如何防止和谈破裂的办法。周恩来向梁漱溟介绍了他与马歇尔会谈的情况，表示政府如有诚意恢复和谈，必须立即停止进攻张家口，并将进攻张家口的部队撤回原防，否则中共方面不参加任何商谈。
梁漱溟认为，当时中共的迫切要求是停战，国民党的迫切要求是各党派都来参加将于11月12日召开的国民大会。欲防止国共破裂，应抛开其他细节，抓住这个关键进行努力。他向周恩来建议，由国民党宣布停战，中共提出国大名单，这样就可以防止国共破裂。周恩来认为此举“太险”，于是梁漱溟无法正式提出。
经过梁漱溟在上海奔走努力，各方面都有了回南京继续谈判的意思。11日晚，梁漱溟乘夜车由上海回南京，原以为成功的上海之行将给中国带来和平的希望，不料“一觉醒来，和平已经死了”。
原来在南京火车站，梁漱溟一下车，就在车站看到报纸，知道局面完全变了，国民党军队于11日下午攻入张家口，蒋介石获悉这个消息后高兴万分，迅即宣布国民党单方面决定召开的国民大会于11月12日如期举行。梁漱溟清楚，这样一来，和谈彻底绝望了。
事情发展到这种地步，梁漱溟觉得心灰意冷，无话可说，回到蓝家庄民盟总部一天未出门。到了晚上，美国大使馆打电话问梁漱溟回来没有？梁漱溟回答：“已经回来，不想去大使馆了。”大使馆说马歇尔和董必武都在大使馆，希望他去。梁漱溟勉强赶去。
当时，美国大使馆正在举行对北平军调部美方军官饶伯森（即罗伯逊）的授勋礼，马歇尔及国共代表都来参加，以示对饶伯森几个月来奔忙的谢意。不过，梁漱溟赶到，授勋仪式已经结束。余下的一些人和梁漱溟进行交谈，梁漱溟伤感地对司徒雷登说：“现在的事仿佛是挽救一个垂死病人，以前或许有一线希望，现在已经断气，实在毫无办法。”
对梁漱溟的话，大家将信将疑，并非都相信，而事实确实如此。11月12日，周恩来致电中共中央，说国民党又下令召开国大，证明国共和谈已经彻底破裂。为了争取时间疏散人员，在上海、南京的中共代表团拟在四五天内保持沉默，而由中共中央出面严厉批评国民党。因此，南京、上海表面上仍很平静，司徒雷登等人仍请梁漱溟再想些办法，再作些努力。
13日，吴铁城请吃饭，对各党派表示好意，为应付场面，梁漱溟也去了，但明确表示和谈已经绝望。马歇尔、司徒雷登素来敬佩梁漱溟，不止一次地当面称赞梁漱溟是“中国的圣雄甘地”，因此在此后几天，司徒雷登再三邀请梁漱溟谈话，希望梁漱溟出来奔走，作最后的努力。梁漱溟开始表示没有办法，然经不住司徒的劝说，到了15日，梁漱溟表示可以再试试，但向司徒雷登提出两条原则：
第一，由于马歇尔与周恩来已经闹僵，美方已失去调解人的作用，现在只有由国内第三方面出来奔走，希望美方和国民党方面能够谅解。
第二，国内第三方面从中为力，美方要顺着同一方向用力。对国民党方面，由美方出面接头，对中共方面由国内第三方面负责接头。国内国外的第三方面一起用力，事情或许还有希望。
对梁漱溟的意见，司徒雷登表示完全赞成。
15日一大早，国民党也派国民参政会副秘书长雷震到上海，找民盟、青年党的代表商谈，说是要邀请留沪的政协代表，包括中共代表，都到南京去，重开和谈，希望第三方面代表尽力调解。当天下午，张君励、黄炎培、沈均儒、章伯钧、罗隆基一起到思南路周公馆去见周恩来，劝说周恩来重去南京。周恩来对国民党几个月来背信弃义的行为极为愤慨，但对第三方面的态度依然热情，表示并不愿关死和谈之门。不过，周恩来内心深处此时对国共和谈几近彻底失望，他在当天致中共中央的电报中说，目前的局势是国民党正在发动“和平攻势”，而第三方面怕破裂，也参加了这一和平运动。现在的中心环节是争取第三方面，如能争取到民盟全部或大部分不参加国民党单方面召集的“国大”就是胜利。从这个意义说，梁漱溟再次出来奔走和平的“底牌”正好和周恩来的想法相冲突，双方都在争取对方按自己的想法行事，其结果可想而知。
周恩来对于和平几近彻底失望，并已做好撤离的准备，只是碍于第三方面不少人还抱有一线希望，不好对他们的诚意断然拒绝，只得于21日与第三方面的一些人乘坐美军专机去南京。
不料，此时蒋介石更无和谈诚意。周恩来抵达南京之后，稍事休息即去见蒋介石。蒋介石在与大家握手寒暄后就说：“我等你们很久了，你们赶快商谈吧。政府方面由孙科作为代表，我原定前两天去台湾，为了等你们，今天才能走。”接见的时间前后只有八分钟。
大家都知道，在国民党内部，没有任何一个人可以代替蒋介石做主，没有蒋介石的同意，什么重要问题也谈不成。蒋介石这么一说又真的离开，周恩来并没有感到什么意外，惟独在场的第三方面人士心里不由得凉了一大截。尤其是梁漱溟，本来就已对和谈不再抱太大希望，此时心里更加失望。
中午十二时许，孙科在国际联谊社设宴欢迎大家，梁漱溟即席讲话敬告各位说：大家不要因为周恩来先生这次回南京而盲目乐观。周先生此来，具有决心，毋宁是撤回延安之步骤，前途正是可怕得很。回顾过去十个月，在座诸位均曾为和平努力，而还是有大规模内战惨剧在演，事实证明各位的努力是失败了。分析失败的原因，主要是因为国共两党具有力量，而此外再也没有能够制衡两党的条件。大局为此矛盾的两大力量所支配，其他的人皆莫如之何。基于这种分析，梁漱溟郑重提议，为保证今后的努力免于失败，必须在矛盾之两力以外，有一奠立和平之力量出来。简言之，即在国共两党之外，借助广大社会力量为后盾的第三方面应该发挥自己的真正作用：“从今天起，第三方面必须自觉认识其责任之重大，而团结一致，采取行动，当真负起责任来。同时国共两方亦要自觉其自身在矛盾中，非有超于矛盾之第三力量，则和平不可期，而欢迎第三方面出来。全国人更应警觉时局之严重，而以舆论为第三方面作后盾。第三方面除贡献其心思与办法外，于必要时应秉持公正态度，对于任何一方之不爱惜和平者，断然声明其责任，以舆论制裁之。”
然而，正式会谈还未开始，国民党军队却于10月25日又攻占了东北解放区的安东。第二天晚上，梁漱溟、黄炎培、章伯钧、罗隆基到梅园新村与周恩来、董必武商谈。当梁漱溟透露国民党军队攻占安东的消息时，正在喝茶的周恩来愤怒地把茶杯一摔，气愤地说：“从此以后，再不谈了，我们要回延安了。蒋介石一点也不了解共产党，殊不知共产党是不怕压的，共产党是从无到有，从最底层翻上来的，如果怕压，当初就没有这回事了。”周恩来执意要走，梁漱溟等人竭力相劝挽留，表示第三方面今后将和共产党加强合作，如有什么重要主张和行动，必先和共产党协商，并征得同意，以防止蒋介石利用第三方面的名义，孤立中共，欺骗人民。于是，周恩来勉强接受他们的请求，暂时留在南京。
周恩来虽然留在南京，但由于国民党咄咄逼人的气势，和平的希望并不大，梁漱溟等人为和平奔走的时间也并不多了。在这种形势下，梁漱溟急于求得一个折衷方案，以争取问题的早日解决。然他完全凭主观愿望提出一个原则，说第三方面只有把国共两方的提案都不算数，而另提一个折衷方案，一是把国民党所作所为尽量纳入政协轨道，一是要国共双方在利害所关的问题上，平情酌理，互相让步。于是，在交通银行会议室里，梁漱溟向第三方面同仁大肆发挥他的这个原则。然而，当他提出国共已提出的两个方案都不算数这句大胆的话时，引起了一些人的争论。
许多人认为这是不可能的幻想。对此，梁漱溟马上反问道：“那怎样办，你们说怎样办？”当然谁也答复不出来。于是，梁漱溟继续坚决地说：“到了现在，我们只有用第三方面的力量来压服不肯接受折衷方案的任何一方。我们第三方面的作用就在这里。要不然，我们就只好撒手不干。”他说这些话的时候，的确有些急躁情绪，并且以掌拍桌，态度十分坚决。大家既然拿不出主意，只好请他拟出具体折衷方案，再来讨论。
梁漱溟根据上述两项原则，基本无视国共两方前此的各项要求，另起炉灶，到了下次会议召开前便拟订出下列三条解决办法：
一、国共双方即日下令全国军队各就现驻地一律停战，由军调部及其执行小组依据军事三人小组已有之协议执行调处及恢复交通的办法。双方军队应依军队整编统编方案办理，其驻地分配问题亦由三人小组议定。
二、全国地方政权问题，一律由改组后的国民政府委员会依据政协决议和平建国纲领的规定解决。其有争议的地方，并依军民分治之原则，尽先解决。
三、依据政协决议及其程序，首先召集综合小组，商决政府改组问题，一致参加政府；并商决关于国大问题，一致参加国大。同时，尽速召开宪草审议委员会，完成宪草修正案。
梁漱溟向第三方面同仁解释说，第一条、第二条实际上是折衷国共两方，关内关外一律停战，关内关外一律看待。他认为，这个方案“大公至正”，一定会为国共双方乐于接受。于是，第三方面人士匆忙讨论后，即清缮三份，由第三方面的主要人物签名后分送国共两方及马歇尔。
殊不知梁漱溟这一所谓“大公至正”的方案忽略了一个最重要的事实，即国民党刚从一连串的攻势中抢占了张家口、长春、安东和苏北、山东等大片土地，就地停战等于承认这些既成事实，显然这个方案只对国民党有利，而中共方面根本无法接受。
给国民党的一份由张君励、左舜生、缪云台三人送交孙科，孙科、王世杰、陈诚等人立即对这个方案进行了研究。给中共的一份由梁漱溟、莫德惠、李璜三人到梅园新村面交周恩来，并由梁漱溟分条解释。梁漱溟首先声明，这是最后的折衷方案，言下之意，国共双方必须接受。不料当他刚讲到“就现地一律停战”这一条时，周恩来脸色骤变，以手势制止梁漱溟说：“不用再往下讲了！我的心都碎了！怎么国民党压迫我们还不算，你们第三方面也一同压迫我们？今天和平破裂，即先对你们破裂。十年交情从此算完。今天国民党是我的敌人，你们也是我的敌人。”
周恩来斥责梁漱溟等人道：“现在国民党已经全面向解放区进攻，他们要以武力消灭我们，你们还想在我们背后捅一刀子！国民党要把我们打倒在地，你们还想在我们身上踩一脚！但是，我们共产党人是什么也不怕的，最后的胜利必然是我们的！你们这样做，倒要考虑你们自己的前途！”周恩来更指着梁漱溟愤怒地说：“过去人家说你是伪君子，今天我说你是真小人！”“你们爱怎么做，那是你们的自由，但是中国共产党是不会受骗的。”
周恩来态度愤激，他用力摔門而出，取出25日致中共中央的电报，电报上记录有中共与民盟相约，在以后有新的打算时要互相通知关照的话。周恩来接着说，我是信任你们的，你们为什么不事先关照一下？周恩来流眼泪，莫德惠也跟着流眼泪。
梁漱溟想起前约，自知理短，简直是茫然不知所措，幸而李璜、莫德惠二人连忙说：“不要紧，赶紧把文件从各方收回再说。”李璜并向梁漱溟表示，青年党方面由他负责。在这种情况下，梁漱溟连忙乘车把黄炎培、章伯鈞和罗隆基三位找到梅园新村商量，大家一致决定将已送出的方案全部收回，并立刻分头赶去。
莫德惠、李璜、黄炎培、罗隆基四位赶到孙科家，只见车马盈門，许多人喧喧嚷嚷向外走，政府方面已经开会对方案研究过了。莫德惠赶忙进去，看见孙科、王世杰、陈诚还在那里。主客寒喧几句后，孙科就面带喜容，向莫德惠等人夸贊提案公正不偏，细密周到，并且告诉他们说：“国民党方面刚才开会，已决定接受了，蒋主席也在电话里同意了。”黄炎培闻言马上用從容而严肃的口气说：“好是很好，可惜我们做事不细心，还抄漏了一条呢。”孙科马上问：“漏了什么样一条？很重要吗？”黄说：“重要，要紧极了！”李璜忙插嘴说：“有了那一条还要更周到呢！”孙科又问：“是什么样的一条？”黄就说：“请你拿文件来，我可以告诉你遗漏了什么条文。”孙科就从衣袋中把文件拿出来交给黄炎培。黄接过来，打开文件，用手指着，口中不断地说着“喏，喏，喏……。”黄正在“喏”不出下文的时候，孙科见他有为难的样子，就说：“你记不清楚了，就另外抄一条送来好了！”这时，罗隆基马上从黄炎培手里接过文件说：“我记得，你给我，我来说。”罗把文件拿到手后，立即将文件插进西装袋里，并且说：“这种正式文件怎能补抄一条呢？还是赶快回家另外誊写一份正式的送来吧！”文件到手后，黄、李、莫三人齐声说：“对，对，对，还是重抄一份的好！”
然而与此同时，陈诚却故弄玄虚，拿着一根手杖在一张大地图上指划着说：“你们把这样好的地方都给了共产党了，你们帮了共产党的大忙，我不能接受。”莫德惠对陈诚“不能接受”的说法正求之不得，连忙说：“你们认为不行吗？还是可以商量的。”
黄炎培更接着说：“好！既然不恰当，我们再去商量。”送出的文件就这样全部取回，一场虚惊至此结束。说时迟，那时快，他们四人转眼间一齐告辞离开了孙宅，直奔梅园，将取回的文件原件统统送给周恩来过目，并声明作废。
此后，罗隆基等人又立即离开梅园乘车跑到马歇尔的寓所。当他们赶到时，马歇尔因事外出未回，文件还未拆阅，他们便从马的秘书那里将尚未拆封的文件原件拿回来送到梅园请周恩来过目。这时，周恩来方才收泪息怒，梁漱溟如释重负，感谢李璜不已。因为青年党此时已偏附国民党，如果他执意不肯收回原件，弄成僵局，那么梁漱溟等人就更不知如何是好了。
经过这一幕戏剧性的险情，事情虽没有闹大，但第三方面调解人的资格与作用却完全失掉了。蒋介石27日由台湾飞回上海，翌日回南京，29日上午九时约莫德惠、缪云台、黄炎培等第三方面人士谈话，蒋介石对他们说：“你们的折衷方案已经拟好送出，因为共产党不答应，你们又收回去了？这样也好，不然我也不能接受。”
梁漱溟原以为“大公至正”的最后方案，不仅不能为国共双方所接受，而且险些弄成大事。不过他后来再三声明，就方案本身，他并“非有恶意于共方，却甚明显”。但是经过这一痛心历程，梁漱溟真切认识到自己的不行，惭愧自己不配“担当国家大事”，于是再次下决心离开政治圈。起初大家还不让他走，但在他的坚持下，几天之内，遂向各方朋友告辞，离开南京，回到他所向往的学术研究工作上来了。