赵国小卒不换不忙地说道：“你想呀！武臣、张耳、陈余，这三人，仅仅率领着区区三千人马，很轻易地就夺得赵国十余座城池，其实他们三个人，每个人都觉得自己很了不起，功劳都很大，都在打自己的小算盘呢！都在想，怎么把别人给弄死了，自己好据地称王呢！”
燕将被小卒一阵哄骗，顿时坠入云里雾里，不由得疑惑地问道：“那他们都具体想干什么呢？难不成，他们不想营救你家大王了？”
赵国小卒从容的说道：“其实，张耳和陈余，他们两人都自恃才高，不服他人，在梦里，他们都想做主称王，时刻想和武臣三分赵地而各自称王，就他们的才能和智略，都不是只做一个卿相就能够满足人生意愿的。你想想呀！做一个臣子和做一个王，怎么能够同日而语呢？现在，他们顾忌形势刚刚有点稳定，所以还不敢明目张胆的提出三分赵地，各自为王，其实也就是暂时不得时机罢了。如今，将军把赵王囚禁在燕军大营里面，真正的符合了张耳和陈余两人的心思。这两人表面上是在尽力的解救赵王，而实际上呢，他们却巴不得将军立刻就把赵王武臣给杀死呢！这样，他们也就可以名正言顺的将赵国一分为二，然后各自称王了。你想一下，现在，就一个赵国的力量都可以轻易的打败燕国，何况他们一分为二之后，就可以对燕国左右夹攻了，进攻的口实，那就是你们无故杀死了赵王，那时候，刚刚建立的燕国，也就等着被灭亡了。你还是好好考虑清楚为妙呀！不然，大祸临头之时，可就无人相救了。”
燕将觉得这个赵国来的小卒，说的确实很有道理，他心想，其实就是真把赵王给杀了，自己也没有任何利益呀！反过来，还会给赵军攻杀自己找到了厉害的口实。于是，他就给赵王一辆华丽的马车，让赵国小卒做他的御者，恭恭敬敬的放他们两回赵营去了。
张耳和陈余正，在营中商议如何解救赵王的时候，营门来报，说赵王已经回来了，两人不禁大吃一惊，赶紧出营相迎。
赵王回营，将养马小卒的话一说，确实让两人不得不佩服，可是，从此，也让赵王武臣对张耳和陈余两人，多了一些戒备之心。
这时，赵将李良，也已经成功攻下了常山，并派使回报，赵王没有想到给他赏赐和慰劳，却又命他趁势攻打太原。当李良攻到石邑的时候，秦军使用重兵，在井陉道口实施堵截，赵军遭到王离率领的秦军主力一顿迎头痛击，李良率军苦战，损兵折将却不能取胜。
这时秦将王离，他利用李良原来是秦将的特殊身份，决定使用疑兵谋略。他特意伪造了一封秦二世皇帝给李良的假信，还故意没有封上，其实也就是要么想使用反间计，要么使李良心中摇摆，要么就是使赵王怀疑李良有不臣之心，无论是李良得到这封信，还是赵王武臣得到这封信，都是对秦军大为有利的。这封信中，这样说道：“将军李良曾经是我的臣下，办事也非常勤勉，很受我的重用，只是形势所迫，才投降了叛军。李良如果能够幡然悔悟，反赵回秦，那么就赦免李良的全部罪过，以后，还可以继续重用李良。”
不久，李良果然捡到了这封王离伪造的书信，他心中很是怀疑，根本没有相信。继续赶回邯郸，想要搬取援兵。在赶回邯郸的路上，恰巧遇到了赵王武臣的姐姐外出饮酒，她身边带有一百多的骑兵跟随。车驾非常华丽，侍卫们也一个个趾高气扬，李良以为是遇到了赵王的车驾，所以赶紧率众，趴在路边行礼。
武臣的姐姐，正好喝醉了酒，她不知道李良是赵国大将，是国家栋梁，在礼仪上，可马虎不得，必须严肃认真的下车还礼，所以，她只是派骑兵来给李良还礼，骑兵连马都不想下来，显得很是轻慢。
这李良，在为秦将的时候，就已经是很有地位的，现在，却被这样无礼对待，在下属面前很丢面子，感觉很是羞惭。他的一个裨将，也看出了李良的尴尬，他愤然对李良说道：“现在天下的豪杰，都在背叛秦国，有能耐、有机会，抢到地盘的人，就抢先称王，况且，赵王武臣，原来也不过是将军的一员属下罢了，如今，他侥幸得意了，称王了，就忘乎所以了。你看，他的一个女眷，都没把将军放在眼里，实在是太无礼了。我们这些做属下的，也觉得很没有面子，我们肯请将军，回身追杀他们，以泄心中怨愤。”
原先，李良捡到了秦将王离伪造的招降书信，心中就有些摇摆了，已经生出了谋叛的心思，只是一直还在犹豫当中，现在，他心中怒火突燃，决心一定，他立刻分派人手，回身追杀武臣的姐姐一行。自己则率领大军主力，直接就去袭击防范松懈的邯郸城，这时，邯郸的军民，还都不知道李良已经举兵反叛了。
李良挥军猛进，出其不意，直接就杀入邯郸城中，不由分说，将武臣和邵骚等人，一起都给杀死了，亏得张耳和陈余，在邯郸城中的耳目众多，才得以全身逃走。两人逃出邯郸，慌急之中，也勉强收聚得几万人马。
有人就建议他们，说道：“你们两人，统领这点军队，就天真地想让赵国的军民归附你们，这是十分困难的；但是，只要你们能够找到赵国王室的后裔，真心诚意的辅佐他，那么，赵国军民，就会前来归附，要想打败李良的叛军，控制赵国的形势，也就很容易了。”
张耳和陈余觉得很有道理，于是就采纳了那人的建议。
经过一番周折，终于找到了赵王室的后裔，一个名叫赵歇的人，张耳、陈余立刻将赵歇立为赵王，并驻扎于信都。
李良领兵来攻打陈余，陈余定下了伏兵计。李良本来就轻视张耳和陈余两人，他一者轻敌冒进，二者不得人心，赵军同仇敌忾，一鼓作气，就打败了陷入包围的李良大军，李良眼见兵败势穷，只剩得孤身一人，落荒逃蹿，走投无路之下，只好逃到了秦将章邯的帐下了。
在天下纷乱，诸侯蜂起的形势之下，燕、赵、齐、魏等国的旧王公，旧贵族，也纷纷复国，各自就近抢占地盘，割据称雄。
远在南面沿海地方的南海尉任嚣，也即将病死了，他见天下形势陡然纷乱，各地豪杰，已经纷纷举事造反，秦国江山，眼见就即将倾覆，他不想南方的百姓也无端受到战争的**，于是紧急召来了自己的心腹，时任龙川令的赵佗，他躺在病榻上，喘着气，对赵佗说道：“我听说，一个叫做陈胜的黔首，已经带领百姓们造反了，起来响应的英雄豪杰，还十分的多。本来，秦始皇帝的好些政策，对百姓都是非常暴虐的，老百姓觉得已经无法忍受了，陈胜、刘季、项羽等人，个个都是人中豪杰，号召力都十分的强，他们在中原反朝廷，争地盘，就像几只猛虎一样，互相撕咬，中原大地，已经彻底混乱了。这种大乱的局面，也不知道什么时候才能够平息下来呀！我们这里地处偏远，南临大海，我害怕北方的战火，不久就会燃烧到我们这里来。我想整顿军备，把南下的所有通道，都派重兵给把守起来，阻止北方的军队南下，严密的加强戒备，等待中原那些诸侯争霸的结果。可是，我现在又正好病了，眼看已是不能好的了。你看，我们处于番禺之地，北面有崇山峻岭相阻隔，南面有茫茫的大海做屏障，东西跨度也有数千里远，还有中原而来的得力人才相辅佐，就这些条件，我们已经可以关起门来，做一个称雄一方的诸侯了，甚至于可以建立一个国家了。可是，据我看来，附近的这几个郡中的行政主官，跟我们却不是一条心，我也不能跟他们讲这些话，所以，在我临死的时候，召你来，特意告诉你！”
赵佗听罢，说道：“郡守大人的这些想法，我早就有了，可惜不能跟别人说罢了，如今，郡守大人既然已经说出了，那下一步，该怎么办才好呢？”
任嚣说道：“很简单，占据要道，不露声色，静观其变就是了。”
赵佗问道：“那若是朝廷前来征发兵马，那我们该怎么应付？”
任嚣决然说道：“我看，赢氏江山，气数已尽，就是使者来了，要调兵，要征粮，也不用理他，直接斩杀来使就是了。”
赵佗又问：“那么，那几个忠心于秦朝的地方长吏，又该怎么处置才妥当呢？”
任嚣叹了口气，一咬牙，说道：“留之无用，杀无赦！”
任嚣见自己病势沉重，将不久于人世，赶紧把南海郡的军政实权都暗中移交给了赵佗。
不久，任嚣就病死了。赵佗立刻以南海郡守的名义，向横蒲、阳山、湟溪等重要关隘，发出了紧急命令，命令说道：“北方大乱，造反的北界兵马，很快就要杀到了，各关守将，立刻聚集兵马，加强戒备，不得让北方乱贼南下侵扰。”
赵佗又趁秦朝的地方长吏不备，设计将他们一举擒拿，给他们安了一个‘里通乱贼，图谋不轨’的罪行，不由辩说，直接斩杀了。
赵佗趁机将自己的心腹将领，安置到了所有的重要部门和关隘，彻底控制了南海郡，同时他瞪大了眼睛，严密注视着中原的诸侯们图雄争霸的乱局。