在使用民众时，最上等的是用道义来引导他们，其次是用赏罚来驱动他们。如果只靠道义不足以让人赴死，而赏罚也不足以使人归顺或离去，那么在这种情况下还能成功使用民众的人，在古今历史上都是不存在的。民众不是永远可以被使用的，也不是永远不能被使用的，关键在于是否掌握了正确的方法。阖庐用兵，兵力不过三万；吴起用兵，兵力也不超过五万。对于一个拥有万辆战车的国家来说，三万或五万的兵力并不算多。然而，如果这些军队放在国外则无法抵抗敌人，放在国内则无法守护国家，那并不是因为这些民众不能被使用，而是因为没有找到正确使用他们的方法。如果没有找到正确使用民众的方法，那么即使国家再大、地势再有利，兵力再多，又有什么用呢？在古代，有许多拥有天下的君主最终却亡国了，就是因为他们的民众没有被正确使用。因此，关于如何使用民众的理论，不能不深入研究。
剑不会自己断裂，车不会自己行走，都是有人在使用它们。种麦子就能得到麦子，种稷就能得到稷，这没有人会感到奇怪。使用民众也像播种一样，如果不审查民众的特点，就期望他们能够发挥作用，那是最大的迷惑。
在禹的时代，天下有万国，到了商汤时还有三千余国，但现在这些国家都已经不存在了。它们消亡的原因都是因为没有正确使用民众。民众之所以不能被正确使用，是因为赏罚不充足、不恰当。商汤、周武能够利用夏、商的民众，是因为他们找到了正确使用民众的方法。管仲、商鞅也能够利用齐、秦的民众，同样是因为他们找到了正确的方法。使用民众是有规律可循的，只要找到了这个规律，民众就没有不能被使用的了。使用民众需要有纪律和纲领。只要一提纲领，所有的细节都会跟着起来；只要一提纪律，所有的民众都会遵守。那么，什么是民众的纪律和纲领呢？就是他们的欲望和厌恶。他们欲望什么？厌恶什么？他们欲望荣誉和利益，厌恶耻辱和损害。因此，耻辱和损害可以作为惩罚的依据，荣誉和利益可以作为奖赏的依据。只要赏罚都有充实的依据，那么民众就没有不被使用的了。
阖庐在五湖地区训练他的民众，民众的剑都架在肩上，地面流血几乎无法止住。勾践在寝宫训练他的民众，民众争先恐后地赴汤蹈火，死者达千余人。他急忙击鼓退兵。这是因为赏罚都很充实。莫邪剑不会对勇敢的人产生恐惧，也不会对胆怯的人改变态度。勇敢的人用它来显示自己的技巧，胆怯的人用它来掩饰自己的笨拙。这并不是剑本身有什么能与不能的问题，而是使用剑的人的问题。
夙沙的民众自发地攻打他们的君主而归顺神农氏；密须的民众自发地捆绑他们的主君而归顺文王。商汤、周武不仅能够使用自己的民众，还能使用不属于他们自己的民众。能够使用不属于自己的民众，即使国家再小、兵力再少，也可以建立功名。在古代有许多出身平民的人能够安定天下，就是因为他们都能够使用不属于他们自己的民众。使用不属于自己民众的心态是一种难以察觉的根本心态。夏、商、周三代的治国之道并没有什么不同，都是以诚信作为管理的根本。
宋国有个人在赶路时他的马不前进，于是他就把马倒过来退到鸂水里。接着他再赶路时马还是不前进，于是他又把马倒过来退到鸂水里。他这样做了三次。即使是造父这样善于驾马的人也不过如此了。但他没有掌握造父驾马的技巧只是模仿造父的威势对驾马并没有帮助。不贤明的君主也像这样没有掌握治国的道理只是模仿别人的威势。威势越多民众越不被使用。亡国的君主往往都是用威势来对待民众的。所以威势不能没有但也不能只靠威势。威势就像调味用的盐必须溶解在食物中才能吃。如果食物不适合放盐那么盐就无法起到调味的作用反而会使食物变坏。威势也是如此必须有所依托才能发挥作用。威势要依托什么呢？要依托君主对民众的爱护和利益。如果君主对民众的爱护和利益之心能够让民众明白那么威势就可以发挥作用了。如果威势过于严厉那么君主对民众的爱护和利益之心就会消失。一旦爱护和利益之心消失而只是单纯地行使威势那么君主就会遭遇危险了。这就是殷、夏两朝灭亡的原因啊！对于君主来说有利的形势是最重要的其次是官吏的任用。处于次要地位的官吏掌握着有利的形势不能不深入考察上述的道理啊！那些不用刻意禁止就能达到禁止效果的人大概是深刻理解了这个道理吧！