刘备，字玄德，涿郡涿县（河北涿州）人，是汉景帝中山靖王刘胜的后代。由于世远亲疏，到刘备这一代时，家境已经十分贫寒。刘备的父亲早逝，他和母亲靠着织席和贩卖草鞋维持生活。
刘备家的东南面有一棵高十六七米的大桑树，这棵桑树枝繁叶茂，从远处望去好像一顶大车篷。当时有善于观气数的人，见到这种情形，便认定这家定会出贵人。
年幼的刘备和邻里的孩子在树下玩乐的时候，大发豪语说：“他日我若当天子，将以此为车盖。”这句话被他的叔叔听到了，心中非常震惊，叔叔告诫他说：“你不要再乱说了，会给我们全家带来灭门之祸的。”
刘备奉母命出外游学，曾拜郑玄、卢植为师。《三国志》中有一段描述他性格外貌的话——“先主不甚乐读书，喜狗马音乐，美衣服，身长七尺五寸，垂手下膝，顾自见其耳，少语言，善下人，喜怒不形于色，好结交豪侠，少年争附之。”刘备虽然不喜欢读书，却善于结交朋友，因此不少人都愿意为他办事。他寡言少语，喜怒不形于色，能谦恭待人，城府极深，这些性格特点对成就大事极为有利。
黄巾起义爆发后，他应征参军讨伐起义军。由于在讨伐黄巾军中数立战功，被升为县尉，后升任下密丞、高唐尉、平原令、平原相。
刘备之所以能在讨伐中立功，与关羽、张飞的拼死相辅佐有莫大关系。
关羽，字云长，河东解地人。张飞，字益德（也写作翼德），涿郡人。当时刘备为了要讨伐黄巾起义军，在乡里大招兵马，他们两人便同时来投效他。由于志趣相投，三人很快地便成为知己。
后来，刘备为平原相时，提升关羽为司马。建安五年（200年），曹操东征刘备，刘备兵败，投奔袁绍，关羽却被曹操捉走。曹操素闻关羽雄壮威猛，对他十分礼遇，希望能将他招揽到自己的旗下，但关羽坚决不愿舍弃刘备。不久，关羽便逮着机会，留下书信，逃出了曹操的军营。后人都称赞关羽临危不忘旧主，称赞他义薄云天。
张飞平日威猛爽直，许多人皆称他和关羽为“万人敌”。张飞平时很敬重士大夫，但却不体恤部属，动辄拳足交加。刘备曾告诫他要善待属下，因为这些人经常侍奉在左右，若是他们怀恨在心，定会做出不利于主的事。张飞并没有把刘备的话放在心上，后来，果然被部将所害。
关羽和张飞两人有如刘备的左膀右臂。在刘备建立帝业的过程中，他们两人全力以赴，甚至牺牲了生命。
后来，曹操攻打陶谦（汉末群雄之一），想要夺取陶谦的势力范围徐州，陶谦抵挡不住曹操的大军，就向刘备求救。仁义的刘备连忙前往救援，打退曹操的军队。陶谦病故前，曾对部下说：只有刘备能安此州。陶谦殁后，其部下请刘备统领徐州，刘备不肯，后经多次劝说后，方领徐州。徐州被吕布夺去后，刘备无法只得依附曹操。曹操表奏汉献帝，封刘备为左将军、豫州牧，汉献帝还排了辈分，称刘备为皇叔。当时，曹操曾以“煮酒论英雄”来试探刘备，刘备假装害怕来降低曹操对他的防备。不久后，志向很远大的刘备，乘机逃脱曹操的控制，重新占领徐州。之后，被曹操亲自率领的大军打败，刘备只好投靠袁绍。
曹操在官渡之役大破袁绍的军队后，便将箭头转向刘备，企图将他的军队赶尽杀绝。刘备迫不得已，便于建安六年（201年），前往荆州投靠同宗刘表。刘表对刘备的投靠心有怀疑，就让他屯兵新野对抗曹操。
此时，经历多次战役半生戎马的刘备，仍然过着寄人篱下的生活。他为此经常伤心落泪，有一次他泪痕未干时被刘表看见了。刘表非常惊讶，忙问他流泪的原因，刘备慨然而叹说：“我往常身不离坐鞍，所以股间的肉都没有了。现在已经很久没有骑马奔驰，股间的肉又都长出来了。时间过得真快，一转眼我已开始老迈，但却还没建立功业，怎不叫人感叹呢？”