项籍率领众将，迎回了熊心，项梁接受范增的建议，召集了反秦的各路豪杰，选择了吉日。祭天告地，共立熊心为楚王，为了激起楚地百姓反抗秦国的怒火，熊心号称楚怀王，这其实，也算是再次揭开了楚国百姓心里面的伤疤，让百姓们又想起了八十多年前客死他乡的先楚怀王熊槐。
形势的发展，果然如范增所言，楚怀王熊心一登上楚王大位，原先还处于逡巡犹疑的楚中豪杰，一闻音讯，都纷纷都投奔到了楚怀王的麾下，项梁大军的势力，也就更加强大了。
项梁立熊心为楚怀王，封陈婴为上柱国，与楚怀王在盱眙驻留，项梁自号为武信君，统辖楚国全部兵马，准备出兵，西向攻打秦军。
项梁一边招兵买马，一边整训步卒，几个月之后，率兵攻向亢父。
此时，秦军正在拼力攻打北面的齐国，秦将率兵猛烈的围攻齐国重镇东阿，齐将眼见难敌秦军的疯狂进攻，不得已，赶紧派出信使南下，向楚国求救，项梁即刻命齐将田荣并同龙且，迅速率军救援东阿。
田荣、龙且两将，突然率领援军从秦军的背后杀来，和被围困的齐军来了个里应外合，一下子就把围攻东阿的秦军打得大败而逃，齐国之危，也就此解除了，田荣也就顺便引兵回到了齐国，龙且见齐地之困已解，也就引兵南向，折回楚国，跟项梁交令了。
这时，趁着救援齐国，率兵而来的田荣，眼见齐王田假兵势薄弱，看上去，田假又是个懦弱不堪的庸碌之辈，根本也没有什么过人的才略，田假所辖齐军，简直就不堪一击，心道：“这儒弱无能，毫无才略的田假，也配做一国之王吗？真是一点用也没有。我田荣要文才有文才，要武略有武略，在这窝囊且无能的主人手下做事，那也太憋屈，太窝囊了吧？还不如直接把田假给轰下来，换另一人为王，那齐国局势，不就完全控制在我田荣的手掌中了吗？”
田荣可真是一个心动就有行动的主，真是说干就干，齐王田假，根本不是田荣的对手，他被田荣不费吹灰之力就给赶走了，田假一直向南逃窜，一路南逃，一直到了楚国的盱眙，相国田角、齐将田间慌急之中，也只好向西仓皇逃去，辗转也到了赵国。
此时，田荣终于大权独揽，拥立了田儋之子田市为齐王，自己却将军政实权一股脑儿都抓在了手中，实际权力，比齐王还大呢！
项梁灭秦心切，正在率军追杀败逃的秦军，他也根本来不及顾及田荣的反王烂事，只顾下令催促齐国，赶紧的出兵相助，意图西进，攻击气势正盛的秦军主力，去攻击由章邯亲自率领的秦国大军。
田荣见项梁一时无暇顾及自己的反叛，遂来了个得寸进尺，不想再听项梁的号令了，他借口说道：“出兵可以，进攻秦军，那也是可以考虑的，只要你们楚国杀了原来的齐王田假，再命赵国也杀了原齐将田角和田间，我田荣就立刻发兵，攻打秦军，如果不能答应我田荣的条件，一兵一卒，我田荣也是不会出的。”
项梁见田荣提出的条件十分苛刻，可是，杀掉原来的齐王田假，又会纵容诸侯们的反王野心，这样就会让诸侯产生一种想法，只要不满意自己的大王，只要是自己有实力，想换谁做王就可以换谁做王，都不会被人问罪追责，恐怕也会召来天下豪杰的非议，丧失天下人心，于是回书说道：“田假曾经是你们齐国的大王，他穷途末路，前来投靠我，我也不忍心将他杀害呀！我看，你也不用这么绝情寡义，赶尽杀绝吧！”
赵国的陈余和张耳，听说项梁不肯诛杀田假，他们也就建议赵王歇，不要贸然杀掉田角和田间，以免惹怒了天下诸侯。
这样一来，田荣也就有理由、有口实，不肯发兵攻打秦军了，他自己只顾巩固在齐国的势力，根本无心率兵向西，参与攻秦了。
此时，刘邦和项籍，两人率军，猛攻城阳，破城之后，项籍下令，将俘虏以及城中老幼，都一举屠杀了，虽然刘邦苦苦相劝，可项籍就是不听，决意屠杀，以泄心中愤怒。
楚军攻到了濮阳东面的时候，又遇到了秦军人马，项籍、龙且、樊哙、卢绾、周勃，曹参等将，个个抖擞精神，都比着砍杀人头的数量呢，樊哙脚快手狠，眼见就砍下了几十颗人头，吓得秦军个个心惊胆寒，一阵猛攻，秦军一下子就被猛恶的楚军杀得七零八落，魂飞魄散，只好惶惶急急地退回濮阳城中，坚守不出，固守待援。
这濮阳城，城池坚固，更兼四面环水，又得百姓拼死守住，确实易守难攻，项梁见一时无法攻下，却也不想在濮阳纠缠，遂转兵攻打定陶，定陶秦军早已心惊胆寒，只好缩在城中，坚守不出，善于野战，而没有太多攻城经验的楚军，到了这时候，也就真是有些一筹莫展了。
项梁见定陶城池坚固，易守难攻，短时间之内，也不太可能得手，遂令刘邦和项籍两将，率领一支人马，分兵向西，攻略雍丘等地，企图先行扫除西面的秦军，以图断绝各路秦军互相策应的犄角之势。
刘邦和项籍率领大军与秦军大战，项籍手下本来就猛将如云，更有自身的勇猛无敌，刘邦的部将樊哙更是嗜杀成性，不久，又将秦军打得大败亏输，秦军主将，三川郡守李由，也在雍丘守城战之中，被猛将曹参给斩杀了。主将李由一被杀，秦军防线立刻就溃乱了，此时的雍丘，也就成了楚军的囊中之物了。
这镇守三川郡的郡守李由，可是秦丞相李斯的儿子。李斯领兵在外的李由一死，他也就没有了凭依，赵高也就没有了顾忌。赵高一得到李由兵败被杀的消息，真是大喜过望，立刻就和李斯翻了脸，迅急露出了本来面目，迫不及待地将李斯下了大狱，将李斯翻来覆去的反复折腾，将李斯折腾得脱了人形，不久，将李斯一家给全部诛杀了。
赵高顺带还搞了一个‘指鹿为马’的闹剧，将文武大臣也区分出来，党同伐异，大肆诛杀，将不合自己心意的大臣都统统清洗了一遍。
到后来，连皇室的王子和公主也被赵高杀了不少。
这时，秦宫之中，有一个叫做叔孙通的待诏博士，他听说秦军屡败，忠臣猛将也逐个被杀，自己也大有朝不保夕的感觉，他觉得形势已经大大的不对了，也就带领弟子们悄悄地逃到薛地，投奔了项梁。
要说这叔孙通，他还真有些眼光和应变的本事。他是薛地人，秦始皇帝当政的时候，他因为文章写得好，被征为待诏博士。过了几年，陈胜在大泽乡起兵，外面的使者回来报告。秦二世问博士们道：“从楚地征发的戍卒们造反了，不但袭击了周围的郡县，还攻入了陈地，你们说，这件事是真的吗？，你们怎么看呢？”
博士们说道：“天下的臣子不可以心怀二意，心怀二意就是造反，这些人就应该按照死罪论处，绝对不能宽赦，希望皇上赶紧派出重兵前去剿灭，否则天下百姓都起来反叛，局面也就无法收拾了。”
秦国朝政都被赵高一人把持了，赵高对胡亥一直封锁消息，都是报喜不报忧，秦二世胡亥，从来都没有听到过什么坏消息，一听得有人说百姓造反，他就发怒了，气得脸色都变了。
叔孙通很善于察言观色、揣摩心思，他一见秦二世胡亥的表情，就觉得，赵高已经把胡亥给彻底架空了。这秦国的形势，不对呀！秦二世根本不知道外面发生了什么事情，那就说明他一直被蒙在鼓里面了，就其原因，就是赵高在作怪了。而赵高是什么人呢？他连始皇帝的长子扶苏都敢谋害，连功名赫赫的蒙氏家族，都可以下毒手诛灭，如果真的惹怒了赵高，那这些博士、儒生和自己这个手无缚鸡之力的待诏，也就彻底活不成了。
于是，心急如焚的叔孙通，赶紧跳了出来，大声说道：“皇上可别听他们的，他们说的，都全错了，都是在夸大其词，吓唬皇上呢！”
赵高和胡亥听了，都愣了一下，叔孙通又说：“现在，天下都已经统一了，已经彻底废去了各国诸侯国的城堡，销毁了六国的兵器，这就表示，天下已经太平了，根本不必要在用兵的意思了。何况，现在，在上面，有皇上这样英明卓绝的君主，在下面又有十分完备的制度和法令，现在的百姓，个个都奉公守法，根本不会有人敢于逾越法律的界限。于是，四方的百姓都前来归附，哪里会有敢于反叛的人呢？所谓陈胜的这些人，不过是集市上偷了一点自己喜欢吃的零碎食物，拿了别人口袋中的一点点钱财罢了，他们充其量就是一些偷鸡摸狗的小毛贼罢了。简直就是区区小事而已，简直不值得大惊小怪的。只要郡守和县尉，派几个衙役，前去捕捉一下，也就可以了，皇上根本不用为这些鸡毛蒜皮的事情担忧了。”
秦二世听了叔孙通轻描淡写的一些列说辞，心里非常高兴，大声说道：“好，好，好，朕以为，真实的情况，就应该是叔孙博士说的这样呀！你们这些书生呀！动不动就夸大其词，动不动就危言耸听，真是大惊小怪，你们都得好好的向叔孙通博士学学呀！”