后周显德四年十月，周世宗柴荣任命王朴为东京留守，准许他机断行事，任命三司使张美充任大内都点检，率领殿前军十万大军第三次亲征淮南。兵马出大梁城之前，柴荣亲阅三军，于帅旗前立誓，不破淮南终不北还，众兵将尽皆凛然，知道这次皇帝是决心已定的了。
柴荣兵马水陆并进，自涡口入淮后直趋泗州。后周大将张永德、赵匡胤等在泗州等候，两军会师声威震天。唐军大将郭廷谓、林仁肇等见周军势大，不敢出击，在楚州前沿羊马城布防。柴荣会齐诸将，便以赵匡胤为前部，驱兵水陆并进攻楚州。
楚州羊马城外，唐军大将郭廷谓列栅于城东北滩地，环水自固，唐军镇海军节度使林仁肇以战船数百屯于城北，并植巨木于淮水设障阻截周军。
十一月，后周军前部赵匡胤率军水陆并进，攻克羊马城外围唐军陆寨，杀唐军五千余人，降卒两千余人。后周水军大将王环拔其水寨，冲破水障，焚其战船七十余艘，杀两千余人。郭廷谓退保羊马城，林仁肇率领水军残余退往楚州。
是夜周军环攻羊马城不停，城中郭廷谓惊恐不已，及至天明柴荣銮驾已至，郭廷谓骇于周军声威，上表于周主言：“臣家在江南，今若遽降，恐为唐所种族，请先遣使诣金陵禀命，然后出降。”柴荣许之。
郭廷谓便遣使南去，一面将周军情况禀明唐主李璟，一面陈情欲保城中百姓性命，请命降周。李璟知道郭廷谓派人示警，周军有意南下，而且军容浩大，万难匹敌，遂垂泪允降。
得到唐主允降的诏书后，郭廷谓集诸军于垒门之外，南望大恸而降于周，至城外銮驾前，见周世宗柴荣。柴荣大加怀柔之策，特加宴劳，赐金带、袭衣、良马、器皿，拜郭廷谓为亳州防御使，以其弟本州马步都校郭廷赞为和州刺史。
羊马城即克，周军继而乘胜沿淮东进，周师步骑十万，水陆齐进，军士作《檀来》之歌，声闻数十里。十二月，周军屯于楚州之北门。
周军到达楚州城下，唐军守将张彦卿、郑昭业不理会柴荣的招降，死守城池。周军诸将环攻楚州，但唐军死守不退激战至十二月底，楚州依然巍然不动。
楚州在进行城防战之时，林仁肇率领水军出击，和周军水军在淮水上搏杀。林仁肇骁勇，亲驾舟船奋勇突阵，往来飞驰，周军尽皆骇然，皆呼林仁肇为林虎儿。
战争持续到第二年，唐主李璟为了提升士气，改年号交泰，大赦天下。
周军攻楚州四十余日不克，损兵折将甚重，周世宗柴荣亲自督军，以挖地道攻到北门城下，周军举火焚烧城门，北门被攻破。周军突入城内之后，张彦卿、郑昭业仍不肯降，率领唐军和周军巷战，逐街逐屋厮杀。周军见唐军还不肯认输，依附城内民居死战，众军大怒四面出击，唐军连同百姓被周军杀戮甚重。
最后张彦卿和郑昭业率领数百唐军死守节度使府，周军猛攻不止，最后唐军悉数战死，无一人投降。楚州城中街巷大战，周军起初还不杀百姓，但唐军抵抗甚烈，到后来周军也不管什么百姓什么唐军，见人就杀，城内民居庐舍焚毁无数。
赵匡胤率军将节度使府的唐军残兵杀尽之后，率田重进、李怀忠二将四处巡视，搜杀唐军残兵。想不到赵匡胤等人来到一处小巷外，却见巷子口一具无头女尸躺在那里，脖颈处的鲜血兀自汩汩的冒着，她怀中一个数月大的婴儿却还趴在她敞开的怀中，小嘴不停的吮吸着他母亲的乳汁，口中不时咿呀咿呀的叫唤着。
赵匡胤看了面色一变，手中染血的战刀缓缓的垂了下来，上前去将那婴孩抱起，沉声唤道：“重进！”
他身后田重进满身血污，上前躬身道：“大爷有何吩咐？”
赵匡胤轻叹道：“命各军封刀离城！”
田重进急道：“大爷，我们好不容易攻进城了……”
话还没说完却被赵匡胤沉声打断道：“我说封刀出城！”田重进不敢违命，只得躬身领命而去。
过了片刻，只见数骑传令兵飞驰于楚州城内的街道上，手持传令旗号边跑边大声喊道：“赵将军将领！封刀出城！封刀出城！”
听到这个将令，周军兵士们纷纷将兵刃收起，往城外退去，也正是赵匡胤这个将令救了楚州不少的百姓。是役，楚州唐军全军覆没，百姓死在周军刀下的亦有万余人，民居庐舍被焚毁数千间。
那条小巷外拾获的婴儿，赵匡胤将他交给田重进寻人照养下来，赵匡胤打算将他收为义子，而那条小巷的百姓因为这个婴儿而得救，这条小巷也得名因子巷。
赵匡胤收养这个孩子的时候，他并不知道徐皓月从前两年前就已经遇到差不多相同的事，徐皓月同样的收养了那个婴孩，唯一不同的是赵匡胤的杀戮之心被这个婴孩止住了。
楚州即克，柴荣派官吏安抚楚州百姓，遣兵继续南进，赵匡胤部仍是前部，到达扬州高邮之时，听闻唐军放火将扬州官府民居尽皆烧毁，驱赶扬州百姓南渡长江。等到赵匡胤大军到达之时，繁华一时的扬州城已经烧成了一片白地，城中只剩下十几个腿脚不便、有病在身的老弱百姓。
周军势如破竹南下，赵匡胤侦之泰州兵力空虚，前军东进袭取泰州，继而攻下广陵，周军水军在长江口大战林仁肇的唐军水军，林仁肇招架不住，几乎全军覆没。周军迎周世宗柴荣銮驾于长江口上，声威浩大。
至此唐军淮上水军全军覆没，沿淮州县全部陷落，整个东路已经被周军全部占领，就想徐皓月预料的那样，周军根本不管西路，占领整个淮南东路之后，水军陈军长江之上，整个长江南岸的唐国城池都暴露在周军的铁蹄之下，想打何处都行。
金陵城内此刻早已经是风声鹤唳、草木皆兵了，富商富户们收拾细软准备再往南逃，百姓们哭爹喊娘的也打算出逃，繁华的金陵城再一次笼罩在战阵的阴云之中。
诚心堂内，李璟正大口大口的喝着酒，面色枯槁而木然，堂上宋齐丘等重臣皆站着，静静的等候李璟发话。但李璟只顾着喝酒，跟着笑谓众臣道：“吾身得免，幸矣，何暇虑后世哉！”群臣皆是目瞪口呆，想不到一国之君尽然说出这般话来。
宋齐丘勉强上前轻咳一声奏道：“陛下，使契丹、北汉使者陈处尧已经觐见了契丹狼主，契丹已经答应出兵攻打周国，陈处尧如今正往北汉都城太原而去，契丹已经答应出兵，想来说服汉军出兵攻打周国亦不是难事。此刻该当遣使过江，面见周主，约谈罢兵之事，拖延时日，待周军后院失火，我军再图北上。”
韩熙载大声道：“陛下不可，若是要战便一战到底，这般反复无常，若是契丹、北汉出兵失败，再想要媾和于周，只怕是不能了。”
宋齐丘温言道：“白甲军尚在西路支撑，吾军在淮南并未一败涂地，此刻约谈一来拖延时日，二来若是能保住东路盐场，周主苛求不多，亦可答应。”
韩熙载冷笑道：“前番李德明出使周国，所提罢兵条件亦不过如是，为何当日宋相言德明献媚卖国？”
宋齐丘冷声说道：“此一时彼一时也。”
韩熙载还要再说，李璟大怒，将手中玉杯执于地上拍案而起怒道：“够啦！尔等要吵到何时？”众臣见皇帝发怒，都躬身不敢说话，噤若寒蝉。
李璟看了看宋齐丘，沉声道：“宋老，此时朕便再听你一次，若是此次再有闪失，朕定不会罢休！”
宋齐丘微微一怔，看了看身旁的韩熙载，脑海中划过一道闪电，幡然醒悟过来，李璟定是听了韩熙载的话，唐军累败，对自己所献之策已经开始有所怀疑了，这次若是不能平息战火，那等待自己的便是倒台失势了。
说到这里，皇太弟李景遂也出班奏道：“陛下，如今朝局危难，臣弟不能匡扶，实在不敢窃据储位，臣弟请求出宫，就任一方藩镇。燕王弘冀是嫡长子又有军功，应该当继承人，谨奏奉上皇太弟的宝册。”李景遂已经前后共十次上表请求辞去储君之位了，此刻又说了出来，李璟面上阴晴不定。齐王李景达出班请奏，因为东路军大败，请辞去元帅之职。
李璟沉思片刻，才下定了决心，于是封李景遂为晋王，加官天策上将军、江南西道兵马元帅、洪州大都督、太尉、尚书令，任命李景达为浙西道元帅、润州大都督。李景达因浙西正在用兵，坚决推辞，改任抚州大都督。南唐主立李弘冀为皇太子，参预决定各种政务。
当日，唐廷议定，乃遣兵部侍郎陈觉奉表觐见周主柴荣，奏请传位于太子弘冀，自去帝号，向周主称臣。这时淮南惟盛唐、英山、庐、舒、蕲、黄等州未下，陈觉得到李璟给出的谈判底线却是，献淮南未陷之地，划江为境，以求息兵！